First Quantum Anuncia Amplias Transacciones de Refinanciación como Parte de sus Iniciativas de Fortalecimiento del Balance

(En dólares estadounidenses, excepto «C$» para dólares canadienses donde se indique)

TORONTO, 21 de febrero de 2024 /PRNewswire/ – First Quantum Minerals Ltd. («First Quantum» o la «Compañía») anuncia cuatro iniciativas de refuerzo del balance (la «Refinanciación»). («First Quantum» o la «Empresa») (TSX: FM) anuncia cuatro iniciativas de refuerzo del balance (la «Refinanciación»):

• Acuerdo de prepago de cobre por valor de 500 millones de dólares (anunciado ayer y detallado en los resultados de la empresa del cuarto trimestre y finales de 2023).
• La modificación y ampliación de sus líneas bancarias corporativas por valor de 2.200 millones de dólares, que revisa el pacto de apalancamiento y amplía el perfil de vencimiento hasta abril de 2027 (la «Modificación y Ampliación»).
• Oferta de compra de acciones ordinarias por valor de 1.000 millones de dólares (la «Oferta de Acciones Ordinarias»)
• Oferta de 1.600 millones de dólares de pagarés senior garantizados de segundo gravamen (la «Oferta de Pagarés» y, junto con la Oferta de Acciones Ordinarias, las «Ofertas»)

Una vez completadas, estas transacciones proporcionarán a la empresa una gran liquidez, un apalancamiento sostenible y una sólida posición financiera para cumplir sus objetivos operativos. La Empresa amortizará todos sus pagarés preferentes en circulación con vencimiento en 2025 (los «Pagarés de 2025»), amortizará todos sus pagarés en circulación con vencimiento en 2026 (los «Pagarés de 2026») y seguirá financiando la finalización del proyecto de Expansión S3 en Kansanshi, aplazando toda la amortización material de la deuda hasta junio de 2025.

Aspectos destacados de la refinanciación:

• Aumenta la liquidez de la empresa a 2.000 millones de dólares (incluido el acuerdo de prepago del cobre);
• Reduce el apalancamiento ^neto1 de la empresa a 2,3 veces;
• Aumenta la flexibilidad financiera de la empresa;
• Proporciona margen para los pactos, aumentando la prueba de apalancamiento neto1 de 3,50x a 5,75x a corto plazo; y
• Amplía el perfil de madurez de la empresa, proporcionando pista de aterrizaje para completar la Ampliación S3 y permitir una vía hacia la resolución en Panamá.

«Es un placer anunciar estas cuatro transacciones como parte de nuestro enfoque holístico para reforzar el balance. Las acciones de hoy dan como resultado una estructura de capital que nos permitirá llevar a cabo la Expansión S3, que devolverá a la Empresa a una posición de fuerte generación de flujo de caja libre. Seguimos comprometidos a trabajar con el Gobierno de Panamá en la administración responsable de Cobre Panamá con la aplicación de nuestro plan de preservación y gestión segura. Al mismo tiempo, sigo confiando en que podamos alcanzar una resolución que ofrezca el mejor resultado para el pueblo de Panamá y para First Quantum», comentó Tristan Pascall, Consejero Delegado de First Quantum. «Me gustaría agradecer a nuestros prestamistas, bonistas y accionistas su apoyo en estas operaciones y su confianza en las perspectivas de la empresa.»

La empresa seguirá impulsando iniciativas adicionales, incluidas las ventas de activos y participaciones, de forma disciplinada y sólo en la medida en que sea lo mejor para la empresa.

La divulgación de la incertidumbre material en el comunicado de prensa de la Empresa, los Estados Financieros Consolidados y la Discusión y Análisis de la Dirección de fecha 20 de febrero de 2024 no tuvieron en cuenta las transacciones anunciadas hoy y los pactos revisados, que entrarán en vigor tras el cierre de estas transacciones.

MODIFICACIONES DEL CRÉDITO BANCARIO

First Quantum anuncia que ha modificado su Préstamo a Plazo original y su Línea de Crédito Rotatorio (la «Línea») para ampliar su vencimiento y aplazar la amortización del Préstamo a Plazo.

La línea de crédito modificada y ampliada de 2.243 millones de dólares se compone de una línea de crédito a plazo de 943 millones de dólares y una línea de crédito renovable de 1.300 millones de dólares. La Línea está sindicada con un grupo de bancos con los que First Quantum mantiene relaciones desde hace tiempo, y todos los prestamistas existentes han dado su consentimiento a las modificaciones de la nueva línea.

Las condiciones modificadas, que entrarán en vigor una vez concluidas las Ofertas y la Amortización de los Pagarés 2025, ampliarán el perfil de vencimiento de la deuda del Mecanismo hasta abril de 2027, eliminarán toda la amortización material de la deuda hasta junio de 2025 y reducirán la amortización anual de la deuda en el año siguiente.

Las modificaciones de la Línea de Crédito también proporcionan a la Empresa un margen de liquidez adicional y aumentan el pacto de ^{apalancamiento} neto1 de 3,50x a 5,75x Deuda Neta/EBITDA hasta el 30 de junio de 2025. El pacto de ^{apalancamiento} neto1 se reducirá a 5,00x entre el 1 de julio de 2025 y el 31 de diciembre de 2025; a 4,25x entre el 1 de enero de 2026 y el 30 de junio de 2026; y a 3,75x a partir de entonces.  

Oferta de compra de acciones por valor de 1.000 millones de dólares

First Quantum también anuncia que ha suscrito un acuerdo con un sindicato de suscriptores dirigido por RBC Capital Markets, BMO Capital Markets y Goldman Sachs como corredores de apuestas conjuntos (conjuntamente, los «Suscriptores»), en virtud del cual los Suscriptores han acordado comprar a la Empresa, sobre la base de una operación de compraventa, 121.680.000 acciones ordinarias de First Quantum («Acciones Ordinarias») a un precio de 11 C$.10 por Acción Ordinaria, por unos ingresos brutos totales de 1.351 millones de dólares canadienses (aproximadamente 1.000 millones de dólares estadounidenses).

Este comunicado de prensa debe leerse junto con el comunicado de prensa del 21 de febrero de 2024 «First Quantum anuncia una oferta de compra de acciones por valor de 1.000 millones de dólares como parte de una amplia refinanciación».

Oferta de 1.600 millones de dólares de bonos senior garantizados de segundo derecho de retención

First Quantum anuncia además que va a lanzar una oferta de 1.600 millones de dólares de importe principal agregado de obligaciones de segundo gravamen senior garantizadas con vencimiento en 2029 (las «Obligaciones») en una oferta privada, sujeta al mercado y a otras condiciones habituales. Los pagarés serán obligaciones de segundo derecho de retención de la empresa y estarán garantizados por algunas de sus filiales. Los Bonos se ofrecerán únicamente a personas que se considere razonablemente que son compradores institucionales cualificados de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores de EE.UU.»), y a personas no estadounidenses de conformidad con el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU..

Este comunicado de prensa debe leerse junto con el comunicado de prensa de fecha 21 de febrero de 2024 «First Quantum anuncia una oferta de pagarés de segundo gravamen garantizados sénior por valor de 1.600 millones de dólares como parte de una amplia refinanciación».

Goldman Sachs actuó como Asesor Financiero Estratégico de la Empresa en relación con su estructura de capital y las Iniciativas de Balance Holístico.

AVISO LEGAL IMPORTANTE

La información contenida en este anuncio no constituye una notificación de reembolso ni una solicitud de compra de valores de la empresa, ni una oferta de valores para su venta en Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. Los valores no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos a menos que estén registrados o estén exentos del registro de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores de Estados Unidos»). Los valores a los que se hace referencia en el presente documento no se registrarán conforme a la Ley de Valores de EE.UU., ni a las leyes de valores de ningún estado de EE.UU. ni de otras jurisdicciones, y no se ofrecerán ni venderán en EE.UU. ni a, ni por cuenta o en beneficio de, Personas de EE.UU. (según se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU.), salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE.UU. y las leyes aplicables de otras jurisdicciones. La Empresa no tiene intención de realizar una oferta pública en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción. Puede ser ilegal distribuir este anuncio en determinadas jurisdicciones.

La información contenida en este anuncio no constituye una oferta, ni una solicitud de oferta, de valores para su venta en los Estados Unidos, Canadá (con respecto a los Bonos), el EEE, el Reino Unido, Suiza, Panamá, Hong Kong, Japón, Singapur o cualquier otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta no esté permitida.

En los Estados miembros del EEE («Estados miembros») o del Reino Unido, este anuncio y cualquier oferta de valores que se realice posteriormente se dirige únicamente a personas que sean «inversores cualificados» (cualquier persona de este tipo, un «Inversor Cualificado»), tal y como se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (modificado y sustituido) (el «Reglamento sobre el Folleto»). Se considerará que cualquier persona del EEE o del Reino Unido que adquiera valores en cualquier oferta de valores (un «inversor») o a quien se haga cualquier oferta de valores ha manifestado y aceptado que es un Inversor Cualificado. También se considerará que todo inversor ha manifestado y aceptado que los valores adquiridos por él en la oferta no han sido adquiridos por cuenta de personas del EEE o del Reino Unido que no sean Inversores Cualificados o personas del Reino Unido y otros Estados miembros para las que el inversor tenga autoridad para tomar decisiones de forma totalmente discrecional, ni que los valores han sido adquiridos con vistas a su oferta o reventa en el EEE o el Reino Unido a personas a las que ello obligaría a la Sociedad a publicar un folleto de conformidad con el Reglamento sobre el Folleto. La Empresa y otros confiarán en la veracidad y exactitud de las declaraciones y acuerdos anteriores. El presente anuncio constituye una divulgación pública de información privilegiada por parte de la Empresa en virtud del Reglamento (UE) 596/2014 (16 de abril de 2014). Las referencias a Reglamentos o Directivas incluyen, en relación con el Reino Unido, dichos Reglamentos o Directivas en la medida en que formen parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 o hayan sido incorporados a la legislación nacional del Reino Unido, según proceda.

Esta comunicación está dirigida únicamente a (i) personas con experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que entren dentro del ámbito de aplicación del Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) de 2005, en su versión modificada, (la «Orden»), o (ii) entidades con un elevado patrimonio neto que entren dentro del ámbito de aplicación del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden, o (iii) personas a las que de otro modo sería lícito distribuir o dirigir, denominándose a todas estas personas conjuntamente «personas relevantes». Los valores sólo están disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otro modo dichos valores sólo se realizará con personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no debe actuar o confiar en esta comunicación o en cualquiera de sus contenidos.

Este anuncio no es, y bajo ninguna circunstancia debe interpretarse como, un prospecto, un anuncio o una oferta pública de los Bonos en Canadá. Ninguna comisión de valores o autoridad reguladora similar de Canadá ha revisado ni se ha pronunciado en modo alguno sobre este anuncio o sobre los méritos de los Bonos, y cualquier declaración en sentido contrario constituye un delito.

DECLARACIÓN CAUTELAR RELATIVA A LA INFORMACIÓN PROSPECTIVA

Cierta información contenida en este comunicado de prensa constituye «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e «información prospectiva» según la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Las declaraciones y la información de carácter prospectivo contenidas en este comunicado de prensa incluyen la liquidez disponible de la Empresa una vez completadas la Modificación y la Ampliación y las Ofertas, los usos previstos de los ingresos de las Ofertas, la amortización de los Pagarés 2025, la intención de la Empresa en relación con el proyecto de Ampliación S3 en Kansanshi y su finalización, que permitirá a la Empresa volver a generar un fuerte flujo de caja libre, las intenciones de la Empresa en relación con la venta de activos y participaciones y el compromiso de la Empresa de colaborar con el Gobierno de Panamá en la preservación y la administración segura y responsable de Cobre Panamá. A menudo, pero no siempre, las declaraciones o información de carácter prospectivo pueden identificarse por el uso de palabras como «planea», «espera» o «no espera», «se espera», «presupuesto», «programado», «estima», «prevé», «pretende», «anticipa» o «no anticipa» o «cree» o variaciones de dichas palabras y frases o declaraciones de que determinadas acciones, acontecimientos o resultados «pueden», «podrían», «serían», «podrían» o «se llevarán a cabo», ocurrirán o se lograrán. Con respecto a las declaraciones e información de carácter prospectivo contenidas en el presente documento, la Empresa ha hecho numerosas suposiciones, incluyendo, entre otras cosas, suposiciones sobre la efectividad de la Enmienda y la Ampliación, la finalización de las Ofertas y la efectividad de la Enmienda y la Ampliación; y la capacidad de alcanzar los objetivos de la Empresa. Las declaraciones y la información prospectivas, por su naturaleza, se basan en suposiciones e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales, o los resultados del sector, sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones o información prospectivas. Estos factores incluyen, entre otros, los acontecimientos que afectan en general a la estabilidad económica, financiera, política y social mundial.

Consulta el Formulario de Información Anual de la Empresa y otros documentos presentados ante los reguladores de valores o autoridades similares de Canadá para obtener información adicional sobre riesgos, incertidumbres y otros factores relacionados con las declaraciones y la información prospectivas. Aunque la Empresa ha intentado identificar los factores que podrían causar que las acciones, acontecimientos o resultados reales difieran materialmente de los revelados en las declaraciones o información prospectivas, puede haber otros factores que causen que los resultados, rendimientos, logros o acontecimientos reales no sean los previstos, estimados o intencionados. Además, muchos de estos factores escapan al control de First Quantum. En consecuencia, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones o la información de carácter prospectivo. La empresa no asume ninguna obligación de volver a publicar o actualizar las declaraciones o la información de carácter prospectivo como consecuencia de nuevos datos o acontecimientos posteriores a la fecha del presente documento, salvo que así lo exija la ley. Todas las declaraciones e informaciones prospectivas aquí contenidas están expresamente matizadas por esta declaración de advertencia.

PROHIBICIÓN DE VENTA A INVERSORES MINORISTAS DEL EEE O DEL REINO UNIDO

Los valores descritos en el presente documento no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier inversor minorista del EEE o del Reino Unido, y no deben ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier inversor minorista del EEE o del Reino Unido. A estos efectos, por inversor minorista se entenderá una persona que sea una (o más) de las siguientes personas (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE («MiFID II») o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva 2016/97/UE, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional según se define en el punto (10) del artículo 4, apartado 1, de la MiFID II o (iii) no sea un Inversor Cualificado. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (el «Reglamento PRIIPS») para ofrecer o vender los valores o ponerlos de otro modo a disposición de inversores minoristas en el EEE o el Reino Unido y, por tanto, ofrecer o vender los valores o ponerlos de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPS.

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FUENTE First Quantum Minerals Ltd.