First Quantum Minerals anuncia una oferta de pagarés prioritarios por valor de 1.000 millones de dólares

(En dólares estadounidenses, salvo que se indique lo contrario)

TORONTO, 17 de mayo de 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — First Quantum Minerals Ltd. («First Quantum» o «la Empresa») («First Quantum» o «la Empresa») (TSX: FM) ha anunciado hoy el lanzamiento de una oferta (la «Oferta») de 1.000 millones de dólares de importe principal agregado de Bonos Preferentes con vencimiento en 2031 (los «Bonos»).

Los Bonos serán obligaciones senior no garantizadas de la Sociedad y estarán garantizados por algunas de las filiales de la Sociedad. Los intereses de los bonos se devengarán a partir de la fecha de emisión y serán pagaderos semestralmente. El tipo de interés y el precio de oferta de los bonos, junto con otras condiciones, se determinarán en el momento de fijar el precio de la oferta, en función de las condiciones del mercado.

La empresa tiene la intención de aplicar los ingresos brutos de la venta de los bonos a (i) el reembolso de 750 millones de dólares de importe principal agregado en virtud de la línea de crédito renovable existente de la empresa y (ii) el reembolso de 250 millones de dólares de importe principal agregado de los bonos preferentes en circulación de la empresa con vencimiento en 2025. Se espera que las comisiones y gastos asociados a la Oferta se paguen utilizando efectivo en el balance. La empresa ha preparado un memorándum de oferta que se pondrá a disposición de posibles compradores seleccionados de los bonos.

La información contenida en este anuncio no constituye una oferta de venta de valores en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción. Los valores no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos a menos que estén registrados o estén exentos del registro de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores de Estados Unidos»). Los Bonos no se registrarán en virtud de la Ley de Valores de EE.UU., ni de las leyes de valores de ningún estado de EE.UU. ni de otras jurisdicciones, y los Bonos no se ofrecerán ni venderán en EE.UU. ni a, ni por cuenta o en beneficio de, Personas Estadounidenses (según se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU.), salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE.UU. y las leyes aplicables de otras jurisdicciones. La Empresa no tiene intención de realizar una oferta pública en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción. Puede ser ilegal distribuir este anuncio en determinadas jurisdicciones.

La información contenida en este anuncio no constituye una oferta, ni una solicitud de oferta, de valores para su venta en Estados Unidos, Canadá, el EEE, el Reino Unido, Suiza, Panamá, Hong Kong, Japón, Singapur o cualquier otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta no esté permitida.

En los Estados miembros del EEE («Estados miembros») o del Reino Unido, este anuncio y cualquier oferta de valores que se realice posteriormente se dirige únicamente a personas que sean «inversores cualificados» (cualquier persona de este tipo, un «Inversor Cualificado»), tal y como se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (modificado y sustituido) (el «Reglamento sobre el Folleto»). Se considerará que cualquier persona del EEE o del Reino Unido que adquiera valores en cualquier oferta de valores (un «inversor») o a quien se haga cualquier oferta de valores ha manifestado y aceptado que es un Inversor Cualificado. También se considerará que todo inversor ha manifestado y aceptado que los valores adquiridos por él en la oferta no han sido adquiridos por cuenta de personas del EEE o del Reino Unido que no sean Inversores Cualificados o personas del Reino Unido y de otros Estados miembros para las que el inversor tenga autoridad para tomar decisiones de forma totalmente discrecional, ni que los valores han sido adquiridos con vistas a su oferta o reventa en el EEE o el Reino Unido a personas en las que ello daría lugar a la obligación de publicación por parte de la Sociedad de un folleto de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas del Reino Unido.

Regulación del prospecto. La Empresa y otros confiarán en la veracidad y exactitud de las declaraciones y acuerdos anteriores. El presente anuncio constituye una divulgación pública de información privilegiada por parte de la Empresa en virtud del Reglamento (UE) 596/2014 (16 de abril de 2014). Las referencias a Reglamentos o Directivas incluyen, en relación con el Reino Unido, dichos Reglamentos o Directivas en la medida en que formen parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 o hayan sido incorporados a la legislación nacional del Reino Unido, según proceda.

Esta comunicación está dirigida únicamente a (i) personas con experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que entren dentro del ámbito de aplicación del Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) de 2005, en su versión modificada, (la «Orden»), o (ii) entidades con un elevado patrimonio neto que entren dentro del ámbito de aplicación del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden, o (iii) personas a las que, de otro modo, sería lícito distribuir o dirigir, denominándose a todas estas personas conjuntamente «personas relevantes». Los Bonos sólo están disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otro modo dichos valores se realizará únicamente con personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no debe actuar o confiar en esta comunicación o en cualquiera de sus contenidos.

Este anuncio no es, y bajo ninguna circunstancia debe interpretarse como, un prospecto, un anuncio o una oferta pública de los valores aquí mencionados en Canadá. Ninguna comisión de valores ni autoridad reguladora similar de Canadá ha revisado ni se ha pronunciado en modo alguno sobre este anuncio o sobre los méritos de los valores a los que se hace referencia en el mismo, y cualquier declaración en sentido contrario constituye un delito.

La dirección de First Quantum figura a continuación. Para más información, ponte en contacto con First Quantum en uno de los números que figuran al final de este comunicado de prensa.

Suite 2600, Three Bentall Centre 595
Burrard Street, P.O. Box 49314 V7X 1L3
Tel: +1 416 361 6400
Número gratuito: +1 888 688 6577

Para más información, visita nuestro sitio web en www.first-quantum.com o ponte en contacto con nosotros:

Bonita To, Directora de Relaciones con los Inversores
E-Mail: info@fqml.com

DECLARACIÓN DE PRECAUCIÓN SOBRE LA INFORMACIÓN PREVISIONAL
Cierta información contenida en este comunicado de prensa constituye «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e información prospectiva según la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Dichas declaraciones o información prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, la situación financiera, el rendimiento o los logros reales de la empresa sean materialmente diferentes de los resultados, la situación financiera, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones o información prospectivas. Dichos factores pueden incluir, entre otros, los revelados en los documentos de la Empresa presentados periódicamente ante las Comisiones de Valores de Alberta, Columbia Británica, Saskatchewan, Manitoba, Nueva Brunswick, Nueva Escocia, Isla del Príncipe Eduardo, Terranova y Ontario, la Autoridad de los Mercados Financieros de Quebec, la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos y la Bolsa de Londres.

PROHIBICIÓN DE VENTAS A INVERSORESPARTICULARES DEL EEE O DEL REINO UNIDO
Los Bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos de otro modo a disposición de ningún inversor minorista del EEE o del Reino Unido, ni deben ser ofrecidos, vendidos o puestos de otro modo a su disposición. A estos efectos, por inversor minorista se entenderá una persona que sea una (o varias) de las siguientes personas (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE («MiFID II») o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva 2016/97/UE, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional según se define en el punto (10) del artículo 4, apartado 1, de la MiFID II o (iii) no sea un Inversor Cualificado. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (el «Reglamento PRIIPS») para ofrecer o vender los Bonos o ponerlos de otro modo a disposición de inversores minoristas en el EEE o el Reino Unido y, por tanto, ofrecer o vender los Bonos o ponerlos de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPS.