First Quantum anuncia una oferta de 1.600 millones de dólares de bonos senior garantizados de segundo derecho de retención como parte de una amplia refinanciación

(En dólares estadounidenses, salvo que se indique lo contrario)

TORONTO, 21 de febrero de 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — First Quantum Minerals Ltd. («First Quantum» o «la Empresa») (TSX: FM) anuncia que lanza una oferta de 1.600 millones de dólares de importe principal agregado de pagarés senior garantizados de segundo gravamen con vencimiento en 2029 (los «Pagarés»).

Los Pagarés serán obligaciones senior garantizadas de segundo gravamen y tendrán el mismo rango en derecho de pago que toda la deuda senior existente y futura de la Empresa y rango senior en derecho de pago que toda la deuda subordinada existente y futura de la Empresa. Los pagarés estarán garantizados, conjunta y solidariamente, con carácter preferente por determinados garantes, según se describe en el memorando de oferta (las «Garantías»). Las Garantías tendrán el mismo rango en derecho de pago que toda la deuda preferente existente y futura de los Garantes.

Los intereses de los Bonos se devengarán a partir de la fecha de emisión y serán pagaderos semestralmente. El tipo de interés y el precio de oferta de los Bonos, junto con otras condiciones, se determinarán en el momento de fijar el precio de la oferta, en función de las condiciones del mercado.

La Sociedad tiene la intención de aplicar los ingresos netos de la venta de los Bonos a la amortización de todos sus Bonos Preferentes en circulación con vencimiento en 2025 y 2026. Los ingresos netos que no se utilicen para la amortización de los Bonos Preferentes pendientes con vencimiento en 2025 o 2026 se destinarán a fines corporativos generales, incluida la amortización de las líneas de crédito de la Empresa o la tesorería del balance. La empresa ha preparado un memorándum de oferta que se pondrá a disposición de posibles compradores seleccionados de los bonos.

La oferta de los Bonos forma parte de las amplias iniciativas de refinanciación y fortalecimiento del balance de First Quantum, que incluyen:

• Acuerdo de prepago de cobre por valor de 500 millones de dólares (anunciado ayer y detallado en los resultados de la empresa del cuarto trimestre y finales de 2023).
• La modificación y ampliación de sus líneas bancarias corporativas por valor de 2.200 millones de dólares, que revisa el pacto de apalancamiento y amplía el perfil de vencimiento hasta abril de 2027.
• Oferta de compra de acciones por valor de 1.000 millones de dólares, también anunciada hoy, 21 de febrero de 2024
• Oferta de pagarés senior garantizados de segundo gravamen por valor de 1.600 millones de dólares

Este comunicado de prensa debe leerse junto con el Comunicado de Prensa de fecha 21 de febrero de 2024 «First Quantum Anuncia Amplias Transacciones de Refinanciación como Parte de sus Iniciativas de Fortalecimiento del Balance».

Para más información, visita nuestro sitio web en www.first-quantum.com o ponte en contacto con nosotros:

Bonita To, Directora de Relaciones con los Inversores
Tel: (416) 361-6400
Llamada gratuita: 1 (888) 688-6577
Correo electrónico: info@fqml.com

AVISO LEGAL IMPORTANTE

La información contenida en este anuncio no constituye una notificación de reembolso ni una solicitud de compra de valores de la empresa, ni una oferta de valores para su venta en Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. Los valores no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos a menos que estén registrados o estén exentos del registro de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores de Estados Unidos»). Los Bonos no se registrarán en virtud de la Ley de Valores de EE.UU., ni de las leyes de valores de ningún estado de EE.UU. ni de otras jurisdicciones, y los Bonos no se ofrecerán ni venderán en EE.UU. ni a, ni por cuenta o en beneficio de, Personas Estadounidenses (según se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU.), salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE.UU. y las leyes aplicables de otras jurisdicciones. La Empresa no tiene intención de realizar una oferta pública en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción. Puede ser ilegal distribuir este anuncio en determinadas jurisdicciones.

La información contenida en este anuncio no constituye una oferta, ni una solicitud de oferta, de valores para su venta en Estados Unidos, Canadá, el EEE, el Reino Unido, Suiza, Panamá, Hong Kong, Japón, Singapur o cualquier otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta no esté permitida.

En los Estados miembros del EEE («Estados miembros») o del Reino Unido, este anuncio y cualquier oferta de valores que se realice posteriormente se dirige únicamente a personas que sean «inversores cualificados» (cualquier persona de este tipo, un «Inversor Cualificado»), tal y como se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (modificado y sustituido) (el «Reglamento sobre el Folleto»). Se considerará que cualquier persona del EEE o del Reino Unido que adquiera valores en cualquier oferta de valores (un «inversor») o a quien se haga cualquier oferta de valores ha manifestado y aceptado que es un Inversor Cualificado. También se considerará que todo inversor ha manifestado y aceptado que los valores adquiridos por él en la oferta no han sido adquiridos por cuenta de personas del EEE o del Reino Unido que no sean Inversores Cualificados o personas del Reino Unido y otros Estados miembros para las que el inversor tenga autoridad para tomar decisiones de forma totalmente discrecional, ni que los valores han sido adquiridos con vistas a su oferta o reventa en el EEE o el Reino Unido a personas a las que ello obligaría a la Sociedad a publicar un folleto de conformidad con el Reglamento sobre el Folleto. La Empresa y otros confiarán en la veracidad y exactitud de las declaraciones y acuerdos anteriores. El presente anuncio constituye una divulgación pública de información privilegiada por parte de la Empresa en virtud del Reglamento (UE) 596/2014 (16 de abril de 2014). Las referencias a Reglamentos o Directivas incluyen, en relación con el Reino Unido, dichos Reglamentos o Directivas en la medida en que formen parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 o hayan sido incorporados a la legislación nacional del Reino Unido, según proceda.

Esta comunicación se dirige únicamente a (i) personas que tengan experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Orden de 2005 sobre Promoción Financiera de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, en su versión modificada (la «Orden»), o (ii) entidades con un elevado patrimonio neto comprendidas en el artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden, o (iii) personas a las que de otro modo sería lícito distribuir o dirigir, denominándose a todas estas personas conjuntamente «personas relevantes». Los Bonos sólo están disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otro modo dichos valores se realizará únicamente con personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no debe actuar o confiar en esta comunicación o en cualquiera de sus contenidos.

Este anuncio no es, y bajo ninguna circunstancia debe interpretarse como, un prospecto, un anuncio o una oferta pública de los valores aquí mencionados en Canadá. Ninguna comisión de valores ni autoridad reguladora similar de Canadá ha revisado ni se ha pronunciado en modo alguno sobre este anuncio o sobre los méritos de los valores a los que se hace referencia en el mismo, y cualquier declaración en sentido contrario constituye un delito.

DECLARACIÓN CAUTELAR SOBRE LA INFORMACIÓN PROSPECTIVA

Cierta información contenida en este comunicado de prensa constituye «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e información prospectiva según la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Las declaraciones prospectivas y la información prospectiva de este comunicado de prensa incluyen los usos previstos de los ingresos de la Oferta. A menudo, pero no siempre, las declaraciones o información de carácter prospectivo pueden identificarse por el uso de palabras como «planea», «espera» o «no espera», «se espera», «presupuesto», «programado», «estima», «prevé», «pretende», «anticipa» o «no anticipa» o «cree» o variaciones de tales palabras y frases o declaraciones de que ciertas acciones, acontecimientos o resultados «pueden», «podrían», «serían», «podrían» o «se llevarán a cabo», ocurrirán o se lograrán. Con respecto a las declaraciones e información de carácter prospectivo contenidas en el presente documento, la Empresa ha hecho numerosas suposiciones, incluyendo, entre otras cosas, suposiciones sobre la capacidad de fijar el precio de los Bonos en términos que sean aceptables para la Empresa, el momento del cierre de la Oferta de Bonos y la capacidad de alcanzar los objetivos de la Empresa. Las declaraciones y la información prospectivas, por su naturaleza, se basan en suposiciones e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales, o los resultados del sector, sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones o información prospectivas. Estos factores incluyen, entre otros, los acontecimientos que afectan en general a la estabilidad económica, financiera, política y social mundial.

Consulta el Formulario de Información Anual de la Empresa y otros documentos presentados ante los reguladores de valores o autoridades similares de Canadá para obtener información adicional sobre riesgos, incertidumbres y otros factores relacionados con las declaraciones y la información prospectivas. Aunque la Empresa ha intentado identificar los factores que podrían causar que las acciones, acontecimientos o resultados reales difieran materialmente de los revelados en las declaraciones o información prospectivas, puede haber otros factores que causen que los resultados, rendimientos, logros o acontecimientos reales no sean los previstos, estimados o intencionados. Además, muchos de estos factores escapan al control de First Quantum. En consecuencia, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones o la información de carácter prospectivo. La empresa no asume ninguna obligación de volver a publicar o actualizar las declaraciones o la información de carácter prospectivo como consecuencia de nuevos datos o acontecimientos posteriores a la fecha del presente documento, salvo que así lo exija la ley. Todas las declaraciones e informaciones prospectivas aquí contenidas están expresamente matizadas por esta declaración de advertencia.

PROHIBICIÓN DE VENTA A INVERSORES MINORISTAS DEL EEE O DEL REINO UNIDO

Los Bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o en el Reino Unido, y no deben ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o en el Reino Unido. A estos efectos, por inversor minorista se entenderá una persona que sea una (o varias) de las siguientes personas (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE («MiFID II») o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva 2016/97/UE, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional según se define en el punto (10) del artículo 4, apartado 1, de la MiFID II o (iii) no sea un Inversor Cualificado. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (el «Reglamento PRIIP») para ofrecer o vender los Bonos o ponerlos de otro modo a disposición de inversores minoristas en el EEE o el Reino Unido y, por tanto, ofrecer o vender los Bonos o ponerlos de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIP.