First Quantum Minerals anuncia una oferta de adquisición en efectivo para comprar sus bonos preferentes pendientes al 6,875% con vencimiento en 2027 por un importe principal máximo agregado de hasta 500.000.000 $.

 

(En dólares estadounidenses, salvo que se indique lo contrario)

TORONTO, 19 de febrero de 2025 (GLOBE NEWSWIRE) — First Quantum Minerals Ltd. («First Quantum» o la «Empresa») («First Quantum» o la «Empresa») (TSX: FM) First Quantum Minerals Ltd. («First Quantum» o la «Empresa») (TSX: FM) (la «Empresa» o «First Quantum») (TSX: FM) ha anunciado hoy que ha iniciado una oferta de compra en efectivo (la «Oferta de Adquisición») de sus Bonos Preferentes en circulación al 6,875% con vencimiento en 2027 (los «Bonos») por un importe máximo total de principal de hasta 500.000.000 $ (que puede incrementarse de acuerdo con las condiciones de la Oferta de Adquisición), tal como se describe con más detalle en la oferta de compra (la «Oferta de Adquisición») de la Oferta de Adquisición con fecha de hoy.

La Oferta de Adquisición expirará a las 17:00, hora de Nueva York, del 19 de marzo de 2025 (dicha fecha, prorrogable, la «Hora de Expiración»). Según los términos de la Oferta de Adquisición, los tenedores de los Bonos («Tenedores») que presenten válidamente y no retiren válidamente sus Bonos antes de las 17:00, hora de Nueva York, del 4 de marzo de 2025 (la «Hora de Adquisición Anticipada») tendrán derecho a recibir 1.012,00 $ por cada 1.000 $ de principal de los Bonos (la «Contraprestación Total»), que consiste en la Contraprestación de Adquisición (definida más adelante) más 50,00 $ por cada 1.000 $ de principal de los Bonos (la «Prima de Adquisición Anticipada»). Los titulares de los Bonos que ofrezcan válidamente sus Bonos después de la Hora de Oferta Anticipada, pero antes de la Hora de Expiración, tendrán derecho a recibir 962,00 $ por cada 1.000 $ de principal de los Bonos válidamente ofrecidos y aceptados para su compra conforme a la Oferta de Adquisición (la «Contraprestación de Adquisición»). Los Bonos presentados podrán retirarse en cualquier momento antes de la Hora de Oferta Anticipada, pero no después, salvo prórroga.

En la tabla siguiente se recoge determinada información relativa a los Bonos y a la Oferta Pública de Adquisición:

 

A los titulares cuyos Bonos se adquieran en la Oferta Pública de Adquisición también se les pagarán los intereses devengados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses de los Bonos hasta la fecha de liquidación aplicable, pero sin incluirla.

El importe de los Bonos que pueden adquirirse en la Oferta de Adquisición no está condicionado a la presentación de un importe mínimo de Bonos, pero está sujeto a un importe máximo total de principal de hasta 500.000.000 $ (que puede incrementarse de acuerdo con las condiciones de la Oferta de Adquisición, el «Importe Máximo de Adquisición»). Los Bonos presentados pueden estar sujetos a prorrateo si el importe total del principal de los Bonos presentados válidamente y no retirados válidamente en la Oferta de Adquisición supera el Importe Máximo de Adquisición.

La Sociedad tiene la intención, pero no está obligada, a aumentar el Importe Máximo de la Oferta según se indica en la Oferta de Compra. Dicho aumento puede ser de hasta 750.000.000 de dólares de principal agregado de los Bonos en circulación. Todos los Pagarés ofrecidos a la Hora de Oferta Temprana o antes tendrán prioridad sobre los Pagarés ofrecidos después de la Hora de Oferta Temprana.

La consumación de la Oferta de Adquisición está sujeta a la satisfacción o renuncia, a discreción de la Sociedad, de ciertas condiciones establecidas en la Oferta de Compra, incluyendo el precio, cierre y liquidación de la oferta simultánea de pagarés preferentes no garantizados de la Sociedad (los «Nuevos Pagarés») en ciertos términos satisfactorios para la Sociedad y que resulten en ingresos netos para la Sociedad suficientes para financiar (i) el reembolso de una parte de 250 millones de dólares del contrato de crédito renovable de la Sociedad y (ii) la Contraprestación Total agregada, suponiendo que se adquieran pagarés por un importe principal agregado al menos igual al Importe Máximo de Adquisición.0 millones de dólares del contrato de línea de crédito renovable de la Sociedad y (ii) la Contraprestación Total agregada, suponiendo que se presenten ofertas válidas de pagarés por un importe principal agregado al menos igual al Importe Máximo de Oferta (independientemente del importe real de los pagarés presentados) más los intereses devengados y no pagados. No puede garantizarse que se cumplan dichas condiciones. La Sociedad se reserva el derecho, a su entera discreción, de renunciar o modificar, con sujeción a la legislación aplicable, cualquiera o varias de las condiciones de la Oferta de Adquisición previstas en la Oferta de Adquisición, podrá retrasar la aceptación para el pago de los Bonos válidamente ofrecidos y podrá resolver la Oferta de Adquisición. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, ampliar, retirar o resolver la Oferta de Adquisición en cualquier momento y ocasionalmente a su entera discreción, con sujeción a los requisitos de divulgación y de otro tipo exigidos por la legislación aplicable, según lo previsto en la Oferta de Adquisición.

Los titulares que deseen suscribir Nuevos Bonos además de presentar Bonos para su compra de conformidad con la Oferta de Adquisición podrán, a la entera y absoluta discreción de la Sociedad, solicitar recibir prioridad en la asignación de los Nuevos Bonos, con sujeción a los términos y condiciones descritos en la Oferta de Adquisición.

Se espera que la liquidación anticipada de los Bonos que hayan sido ofrecidos válidamente y no retirados válidamente en la Hora de Oferta Anticipada o con anterioridad a la misma (y aceptados para su compra) se produzca el segundo día hábil siguiente a la Hora de Oferta Anticipada, salvo que la Oferta de Adquisición finalice antes de dicha fecha, suponiendo que la Sociedad ejerza dicho derecho de liquidación anticipada y se hayan cumplido o renunciado a todas las condiciones de la Oferta de Adquisición. Se espera que la liquidación final de los Bonos que hayan sido ofrecidos válidamente después de la Hora de Oferta Anticipada pero antes de la Hora de Expiración (y aceptados para su compra), con sujeción al Importe Máximo de Oferta, se produzca el segundo día hábil siguiente a la Hora de Expiración, salvo que la Oferta de Adquisición se consuma, prorroga o finaliza antes de dicha fecha.

Los términos en mayúsculas utilizados en este anuncio, pero no definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en la Oferta de Adquisición. Los detalles completos de los términos y condiciones de la Oferta Pública de Adquisición se incluyen en la Oferta de Adquisición de la Sociedad.

Pueden solicitarse copias de los documentos relativos a la Oferta Pública de Adquisición a Kroll Issuer Services Limited, el Agente de Adquisiciones e Información, en https://deals.is.kroll.com/fqml, por teléfono al +44 20 7704 0880 o por correo electrónico a fqml@is.kroll.com. 

La Sociedad ha contratado a Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, BNP Paribas e ING Bank N.V., London Branch para actuar como Dealer Managers de la Oferta Pública de Adquisición (los «Dealer Managers»). Las preguntas relativas a la Oferta de Adquisición deben dirigirse a un Gestor de Operaciones utilizando la siguiente información de contacto, según proceda:

Goldman Sachs & Co. LLC por teléfono en el +1 (800) 828-3182 (llamada gratuita en EE.UU.) y en el +44 207 774 4836 (Londres) o por correo electrónico en gs-lm-nyc@ny.email.gs.com;

J.P. Morgan Securities LLC por teléfono llamando al +1 (212) 834-3554 (cobro revertido en EE.UU.) o al +1 (866) 834-4666 (llamada gratuita en EE.UU.).

BNP PARIBAS por teléfono al +33 1 55 77 78 94 (Europa), +1 (212) 841-3059 (EE.UU. a cobro revertido) y +1 (888) 210-4358 o por correo electrónico a liability.management@bnpparibas.com; y

ING Bank N.V., sucursal de Londres, por teléfono al +44 20 7767 6784 (Europa) o por correo electrónico a liability.management@ing.com.

Para más información, visita nuestro sitio web en www.first-quantum.com o ponte en contacto con nosotros:

Bonita To, Directora de Relaciones con los Inversores
(416) 361-6400 Llamada gratuita: 1 (888) 688-6577
Correo electrónico: info@fqml.com

DESCARGO DE RESPONSABILIDAD

Ni la Sociedad, ni el Dealer Manager, ni el Agente de Oferta e Información hacen recomendación alguna sobre si los Titulares deben o no presentar sus Bonos o entregar consentimientos, ni sobre la cantidad que deben presentar en relación con la Oferta de Adquisición, y ninguno de ellos ha autorizado a nadie a hacer tales recomendaciones. Se insta a los Titulares a evaluar cuidadosamente toda la información contenida en la Oferta de Adquisición y a consultar a sus propios asesores fiscales y de inversiones. Los tenedores deben tomar sus propias decisiones sobre si licitan sus Bonos y entregan consentimientos y, en caso afirmativo, sobre el importe de principal de los Bonos que licitarán.

La distribución de la Oferta de Compra en determinadas jurisdicciones puede estar restringida por ley. La Sociedad, el Gestor de Operaciones y el Agente de Oferta e Información exigen a las personas a las que llegue la Oferta de Compra que se informen sobre dichas restricciones y las respeten.

Puede ser ilegal distribuir este comunicado de prensa en determinadas jurisdicciones. La información contenida en este comunicado de prensa no constituye un aviso de amortización, una solicitud de compra o venta, una oferta de compra o venta ni la solicitud de una oferta de compra o venta de ninguno de los valores aquí descritos, ni se realizará ninguna oferta o venta de dichos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal. La Oferta de Adquisición se realiza únicamente en virtud de la Oferta de Compra.

Los Nuevos Bonos no se registrarán en virtud de la Ley de Valores de EE.UU., ni de las leyes de valores de ningún estado de EE.UU. ni de otras jurisdicciones, y los Bonos no se ofrecerán ni venderán en EE.UU. ni a, ni por cuenta o en beneficio de, Personas Estadounidenses (según se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU.), salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE.UU. y las leyes aplicables de otras jurisdicciones. La Empresa no tiene intención de realizar una oferta pública en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción.

Este comunicado de prensa debe leerse junto con la Oferta de Compra. Este comunicado de prensa y la Oferta de Compra contienen información importante que debe leerse detenidamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta Pública de Adquisición. Si algún Titular tiene alguna duda sobre la acción que debe emprender, se recomienda que dicho Titular solicite inmediatamente su propio asesoramiento financiero y jurídico, incluidas las posibles consecuencias fiscales, a su corredor de bolsa, gestor bancario, abogado, contable u otro asesor financiero o jurídico independiente. Cualquier persona física o jurídica cuyos Bonos sean mantenidos en su nombre por un corredor, agente, banco, depositario, sociedad fiduciaria u otro representante o intermediario debe ponerse en contacto con dicha entidad si desea presentar Bonos en la Oferta Pública de Adquisición.

Los plazos establecidos por cualquier intermediario serán anteriores a los plazos especificados en la Oferta de Compra.

Las preguntas, solicitudes de asistencia y solicitudes de copias adicionales de la Oferta de Compra pueden dirigirse al Agente de Oferta e Información o a los Gestores de Operaciones a las direcciones indicadas en este comunicado de prensa.

DECLARACIÓN CAUTELAR SOBRE LA INFORMACIÓN PROSPECTIVA

Cierta información contenida en este comunicado de prensa constituye «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e «información prospectiva» según la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Las declaraciones prospectivas y la información prospectiva contenidas en este comunicado de prensa incluyen, entre otras cosas, el gasto en efectivo previsto para consumar la Oferta de Adquisición, así como la consumación, el calendario, la liquidación, el tamaño y las condiciones de la Oferta de Adquisición, incluido el Importe Máximo de Adquisición, la Contraprestación de Adquisición, la Contraprestación Total, la Hora de Adquisición Anticipada y la Hora de Expiración. A menudo, pero no siempre, las declaraciones o información de carácter prospectivo pueden identificarse por el uso de palabras como «planea», «espera» o «no espera», «se espera», «presupuesto», «programado:, «estima», «prevé», «pretende», «anticipa» o «no anticipa» o «cree» o variaciones de tales palabras y frases o declaraciones de que ciertas acciones, acontecimientos o resultados «pueden», «podrían», «serían», «podrían» o «serán» tomados, ocurrirán o se lograrán. Con respecto a las declaraciones e información de carácter prospectivo contenidas en el presente documento, la Empresa ha realizado numerosas suposiciones, incluyendo, entre otras, suposiciones sobre la capacidad de fijar el precio de los Nuevos Pagarés en términos que sean aceptables para la Empresa, el momento del cierre de la oferta simultánea de Nuevos Pagarés, el cumplimiento de las condiciones establecidas en la Oferta de Compra y la capacidad de alcanzar los objetivos de la Empresa. Las declaraciones y la información prospectivas, por su naturaleza, se basan en suposiciones e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales, o los resultados del sector, sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones o información prospectivas. Estos factores incluyen, entre otros, los acontecimientos que afectan en general a la estabilidad económica, financiera, política y social mundial.

Consulta el Formulario de Información Anual de la Empresa y otros documentos presentados ante los reguladores de valores o autoridades similares de Canadá (accesibles en el perfil de la Empresa en SEDAR+ en www.sedarplus.ca), la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos y la Bolsa de Londres para obtener información adicional sobre riesgos, incertidumbres y otros factores relacionados con las declaraciones e información prospectivas. Aunque la empresa ha intentado identificar los factores que podrían hacer que las acciones, acontecimientos o resultados reales difirieran materialmente de los revelados en las declaraciones o información prospectivas, puede haber otros factores que hagan que los resultados, rendimientos, logros o acontecimientos reales no sean los previstos, estimados o intencionados. Además, muchos de estos factores escapan al control de First Quantum. En consecuencia, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones o la información de carácter prospectivo. La empresa no asume ninguna obligación de volver a publicar o actualizar las declaraciones o la información de carácter prospectivo como consecuencia de nuevos datos o acontecimientos posteriores a la fecha del presente documento, salvo que así lo exija la ley. Todas las declaraciones e informaciones prospectivas contenidas en el presente documento están expresamente matizadas por esta declaración cautelar.